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2016-2016-05-30 8:04:51 来源: www.68811.com 我来说说:8145阅读:59095371

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报记者 李维 实习记者 韩一奇 北京报道

五一长假期间,一场涉及百度、莆田系医院等多方的“魏则西事件”迅速在网络中发酵,而这场风暴也正在对A股的上市公司带来冲击。

其中受市场关注最多的,莫过于中源协和的定增收购案,据3月初的有关预案披露,中源协和(600645.SH)拟定增募资15亿元收购从事细胞免疫技术治疗的“上海柯莱逊生物技术有限公司”(下称柯莱逊)。

该公司所提供的细胞免疫治疗技术,正是“魏则西事件”中被质疑的核心要素之一,此外该公司的“前股东”陈新喜也是莆田系医疗企业老板之一。

就在5月3日开盘前,中源协和以“对相关事情进行核查”为由申请停牌;据21世纪经济报道当日报道,其停牌原因正与此次“魏则西事件”背后的风波有关。

需要注意的是,目前柯莱逊已不在莆田系手中,其去年底已被中源协和曾发起设立的并购基金所购得,中源协和同时还曾以子公司股权作为质押物参与此次受让;这意味着即便此次并购失败,柯莱逊在此次事件中承受的信誉受损,已经对中源协和带来直接影响——虽然并购基金资产贬值,但中源协和仍需向并购基金的优先级受益人支付融资本金及利息。

而在业内人士看来,此番的“魏则西事件”和背后细胞免疫治疗技术争议,或亦将给中源协和的这次并购计划带来新的变数;而在当晚,中源协和收到了来自上交所的问询函,但仍未就此次事件关注的细胞免疫治疗技术进行回应。

已通过并购基金购入

5月3日早晨,中源协和申请停牌,而据交易所信息显示,其停牌原因是“公司申请停牌对相关事项进行核查”。

21世纪经济报道记者当日从接近中源协和人士处确认,中源协和当日停牌的所核查事项确实与其一场陷入“魏则西事件”的收购案有关。

公开资料显示,该笔收购最早披露于3月初,中源协和拟非公开发行股票募资15亿,其中11亿用于全资收购柯莱逊,此外4亿元用于补充柯莱逊的流动资金。

值得一提的是,柯莱逊的核心技术正是在“魏则西事件”中备受争议的DC-CIK细胞免疫治疗法,其也作为涉事医院“北京武警二院”的细胞免疫技术合作伙伴出现。

事实上,在此次并购要约出现前,中源协和早已通过另一渠道对柯莱逊“出手”。

去年底,中源协和发起设立并购基金合伙企业“融瑞投资”,从陈新喜等人处全资收购了柯莱逊,交易总价约8.2亿元。

记者查阅资料发现,融瑞投资发起时,浦银安盛基金的子公司——上海浦银安盛资产管理有限公司(下称浦银安盛资管)还曾在其中扮演优先级合伙人,而第三方财富公司杭州巨鲸财富管理有限公司(下称巨鲸财富)则曾作为夹层出现,两者分别出资7.1亿元和2.35亿元,而作为劣后的中源协和仅出资1.25亿元。

在此次并购基金中,中源协和提供了其子公司上海执诚生物科技有限公司100%股权作为担保,用于保证对浦银安盛资管和巨鲸财富的本金和分别为8.658%、11.38%的年化预期收益的偿还支付。

而在并购交易前,浦银安盛资管和巨鲸财富仍然作为柯莱逊的优先级股东出现,而柯莱逊若受到此次黑天鹅影响,两家资管机构或亦将间接“踩雷”。

而在仅仅2个多月后,柯莱逊在中源协和收预案中的价格就已高达11亿元,即较前一次交易溢价35.12%,在业内人士看来,从两次交易时间间隔较短来看,中源协和可能比较急于将柯莱逊并入表内。

而后来的4月11日,中源协和将其劣后份额转让给天津万兆投资发展集团(下称万兆投资),但截至截稿前,该笔交易尚未完成。

“收购前转让给万兆(投资)可能是在避免被认为是自己在对倒交易的嫌疑,”上海一位投行人士表示,“但这个溢价不难理解,场内场外的资产估值方法本来就不一样,场内存在流动性溢价是正常的;只是它的周期比较短,因为定增的停牌最早在2月初就有了,也就是说并购了没多久就被上市公司装进去了,可见中源协和对收购这个公司的事还是比较着急的。”

“通过并购来增厚业绩,扩大自己在干细胞领域的业务,是中源协和近年来的主要动作。”一位接近中源协和的医药行业投资人士表示,“所以他们也急于通过并购一些技术公司来占领市场。”

仅从预案内容来看,柯莱逊的业务并不包括临床治疗,而仅仅属于临床测试阶段,而即便是临床测试业务,亦让柯莱逊赚得盆满钵满,2015年该公司实现营业收入2.96亿元,净利润逾4000万元。“具有较强的盈利能力,收购完成后将成为公司未来业绩的新增长点。”中源协和曾如此评价。

问询下自查仍无果

然而,曾经的并购期望在遭遇“魏则西事件”后,无疑转身成了打向中源协和的当头一棒。

在中源协和看来,此次并购标的卷入“魏则西事件”也的确较为重大,因此才在5月3日早盘申请了停牌核查。

“因为这是一个比较重大的负面新闻,所以公司今天申请了停牌进行核查。”一位中源协和内部人士中午接受21世纪经济报道记者询问时称。

据该人士透露,中源协和稍晚时候将对核查结果进行公告。“如果不出意外,今天晚上应该会有一个核查结果的公告。”

而在5月3日当晚,中源协和收到了来自上交所对此事的问询函,问询函要求中源协和核实并补充披露魏则西事件影响、可能承担的法律责任等事项。

但截至记者截稿前,中源协和仅表示坚定看好“免疫细胞治疗技术的发展”,但尚未对问询和核查结果做出回应。“公司坚定看好免疫治疗细胞行业的发展,并且相信随着免疫细胞治疗技术的发展,将推动肿瘤治疗水平的提高,创造巨大的社会价值。”中源协和认为。

在业内人士看来,中源协和的停牌自查也与其防止股价受情绪盘影响出现大跌有关。

从市场变化来看,“魏则西事件”对与莆田系相关的上市公司带来了明显影响——例如香港上市的“莆田系”公司华夏医疗(08143.HK)5月3日早晨一度大跌18%,截至发稿跌幅收窄至13.11%。

“这件事闹得有些大,中源协和收的这家公司在这个事件中扮演的角色目前还不清楚,但按照惯例,即便发澄清公告和核查结果,估计第二天也很难避免股价会出现异常波动。”北京一家大型券商策略分析师认为。

而另有业内人士认为,不但此事对并购本身的不确定性在加剧,而由于柯莱逊此前已被中源协和通过并购基金的方式纳入囊中,而舆论风波也给标的资产的估值带来了冲击,而一旦出现风险暴露,中源协和是否将向提供并购基金中的优先级份额提供补偿也存在不确定性。

“这个事对于柯莱逊肯定是黑天鹅,因为舆论发酵后,往后很难再有技术合作了。”前述接近中源协和的医药行业投资人士称,“如果对其经营层面带来损害,那么这个并购的风险就大了,而中源协和的问题是,这次定增相当于是把之前的表外收购置换成表内收购,之前通过并购基金的收购中,子公司提供了担保,这意味着,即便放弃这次定增收购,中源协和仍然要承担这次事件的风险。”(记者微信:lw8346860)

作者:李维 韩一奇


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